Kohti puhtaampaa ja terveellisempää ilmaa

Pallas Air Oyj:n merkintäetuoikeusanti

MERKINTÄAIKA 6.5-20.5.2024

Pallas Air Oyj:n (”Pallas Air” tai ”Yhtiö”) 13.2.2024 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään enintään 275 000 000 Yhtiön uuden osakkeen antamisesta osakeannissa noin viiden (5) miljoonan euron merkintäetuoikeusannin toteuttamiseksi. Yhtiön hallitus päätti 25.4.2024 yllä mainitun ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa merkittäväksi enintään 259 467 250 Yhtiön uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) osakeannin ehtojen mukaisesti (”Osakeanti”). Merkintähinta on 0,02 euroa Tarjottavalta Osakkeelta (”Merkintähinta”).

Lue Tiedote

Hallituksen puheenjohtajalta

Pallas Air Oyj nykyisessä muodossaan syntyi marraskuussa 2023 Lifa Airin sekä Genanon yhdistymisen seurauksena. Tavoitteenamme on olla kilpailukyvyltään tehokas puhtaan ja terveellisen ilman alalla toimiva yhtiö, jonka tuoteportfolio kattaa sekä kuluttajille että ammattikäyttöön tarkoitetut tuotteet ja palvelut.

Olemme nostaneet ilmanpuhdistimet, energiatehokkaat ratkaisut sekä ilmanvaihtohygieniatuotteet päivitetyn strategiamme keskiöön. Uskomme, että liiketoimintaympäristössämme on potentiaalia kasvavalle kysynnälle nykyisessä tuoteportfoliossamme sekä kasvumahdollisuuksia yritysostojen kautta. Vuosien 2024 ja 2025 aikana keskitymme erityisesti kannattavuuden johtamiseen useilla eri toimenpiteillä ja tahtotilamme on tehdä selvä käänne tuloskehitykseemme.

Osakeannilla kerättävillä varoilla pyrimme parantamaan yhtiön likviditeettiä, vahvistamaan yhtiön pääomarakennetta sekä mahdollistamaan yhtiön päivitetyn strategian toteuttamista. Ensisijaisesti varoilla on tarkoitus maksaa yhteensä noin 1,5 miljoonalla eurolla erääntyneitä ostovelkoja ja 31.5.2024 erääntyvät pääomaltaan yhteensä 400 000 euron määräiset lyhytaikaiset lainat korkoineen.

Mikael Rentto,

Hallituksen puheenjohtaja

Miksi sijoittaa Pallas Airiin?

Megatrendit tukevat tuotteidemme kysyntää
Olemme energiatehokkaan ilmanpuhdistuksen edelläkävijä
Ratkaisumme auttavat yrityksiä ja kotitalouksia saavuttamaan vastuullisuustavoitteensa
Kehittynyt suodatusteknologia, joka suodattaa nanohiukkasiin saakka
Yhtiön tuotteet ovat laajasti saatavilla tärkeimmillä markkina-alueilla

Merkintäetuoikeusanti lyhyesti

Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin viiden (5) miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla merkittäväksi enintään 259 467 250 Tarjottavaa Osaketta.
Osakeannin tavoitteena on tukea Yhtiön 26.3.2024 julkaiseman Yhtiön päivitetyn strategian mukaisten tavoitteiden edistämistä sekä vahvistaa Yhtiön likviditeettiä ja pääomarakennetta. Osakeannissa kerättävillä varoilla on ensisijaisesti tarkoitus maksaa yhteensä noin 1,5 miljoonalla eurolla erääntyneitä ostovelkoja ja 31.5.2024 erääntyvät pääomaltaan yhteensä 400 000 euron määräiset lyhytaikaiset lainat korkoineen.
Tarjottavat Osakkeet tarjotaan ensisijaisesti Yhtiön olemassa olevien osakkeenomistajien merkittäväksi heidän osakkeenomistuksensa mukaisessa suhteessa.
Yhtiön osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 30.4.2024 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osakkeenomistaja, jonka lukuun kyseiset osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu Yhtiön osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden (”Merkintäoikeus”).
Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä 2.5.2024.
Merkintähinta on 0,02 euroa Tarjottavalta Osakkeelta (”Merkintähinta”).
Merkintäoikeuksien haltijoilla on oikeus merkitä Tarjottavia Osakkeita Merkintäoikeuksilla siten, että yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään neljätoista (14) Tarjottavaa Osaketta Merkintähinnalla (”Ensisijainen Merkintä”). Tarjottavien Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä, eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää merkintään osittain.
Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 6.5.2024 klo 10.00 ja päättyy 20.5.2024 klo 16.30 (”Merkintäaika”), ellei Merkintäaikaa jatketa. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä, ja ne poistetaan Merkintäoikeuksien haltijoiden arvo-osuustileiltä ilman erillistä ilmoitusta tai korvausta.
Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikan huutokauppasegmentillä (”First North”) 6.5.2024 klo 10.00 ja 14.5.2024 klo 18.30 välisenä aikana, ellei Merkintäaikaa jatketa ja edellyttäen, että Nasdaq Helsinki hyväksyy Merkintäoikeuksia koskevan listalleottohakemuksen. Merkintäoikeuksien ISIN-koodi on FI4000570551 ja kaupankäyntitunnus on PALLASU0124.
Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Tarjottavat Osakkeet kirjataan merkinnän tekemisen ja maksamisen jälkeen merkitsijöiden arvo-osuustileille Tarjottavia Osakkeita edustavina väliaikaisina osakkeina (”Väliaikaiset Osakkeet”). Väliaikaiset Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa ja kaupankäynnin kohteena First Northissa omana osakelajinaan Merkintäajan päättymisen jälkeisestä ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä eli arviolta 21.5.2024 lähtien, ellei Merkintäaikaa jatketa ja edellyttäen, että Nasdaq Helsinki hyväksyy Väliaikaisia Osakkeita koskevan listalleottohakemuksen. Väliaikaisten Osakkeiden ISIN-koodi on FI4000570569 ja kaupankäyntitunnus on PALLASN0124.

Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Aktia Alexander Corporate Finance Oy (”Pääjärjestäjä”).

Toimintaohjeet

Pallas Air Oyj:n osakkeenomistajana saat arvo-osuustilillesi automaattisesti jokaista Täsmäytyspäivänä 30.4.2024 omistamaasi Pallas Air Oyj:n Osaketta kohden yhden Merkintäoikeuden. Yhdellä Merkintäoikeudella saa merkitä neljätoista (14) Osaketta. Merkintähinta on 0,02 euroa Tarjottavalta Osakkeelta ja se maksetaan merkittäessä.

Voidakseen osallistua Osakeantiin Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajansa tai omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti.

Tärkeitä päivämääriä

Ensimmäinen kaupankäyntipäivä Yhtiön osakkeilla ilman oikeutta Merkintäoikeuksiin	Ma 29.4
Osakeannin Täsmäytyspäivä	Ti 30.4
Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille	To 2.5
Osakkeiden Merkintäaika	Ma 6.5. kl0 10:00 – Ma 20.5. klo 18:30
Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla First Northissa	Ma 6.5. kl0 10:00 – Ti 14.5. klo 18:30
Kaupankäynti Väliaikaisilla Osakkeilla First Northissa	Arviolta Ti 21.5. kl0 10:00 – Pe 31.5. klo 18:30
Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat	Viimeistään Ma 27.5
Osakeannin alustavan tuloksen julkistaminen	Ma 27.5
Toissijaisen Merkinnän jälkeen merkitsemättä jääneiden Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika päättyy	To 30.5. klo 9:30
Merkintöjen hyväksyminen ja Osakeannin lopullisen tuloksen julkistaminen	To 30.5
Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin osakkeisiin ja Tarjottavat Osakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin	Arviolta Pe 31.5
Kaupankäynti Tarjottavilla Osakkeilla alkaa First North -markkinapaikalla	Arviolta Ma 3.6.2024

Suunniteltu varojen käyttö

Osakeannilla kerättävillä varoilla pyritään parantamaan Yhtiön likviditeettiä, vahvistamaan Yhtiön pääomarakennetta sekä mahdollistamaan 26.3.2024 tiedotetun Yhtiön päivitetyn strategian toteuttamista. Osakeannissa kerättävillä varoilla on ensisijaisesti tarkoitus maksaa yhteensä noin 1,5 miljoonalla eurolla erääntyneitä ostovelkoja ja 31.5.2024 erääntyvät pääomaltaan yhteensä 400 000 euron määräiset lyhytaikaiset lainat korkoineen.

Kysymyksiä ja vastauksia

Miksi osakeantia kutsutaan merkintäetuoikeusanniksi?

Merkintäetuoikeusanti tarkoittaa osakeantia, jossa nykyiset osakkeenomistajat saavat merkitä Yhtiön osakkeita vanhan omistuksensa suhteessa. Osakkeenomistajalla on etuoikeus osakeannissa annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin hänellä ennestään on Yhtiön osakkeita.

Kenellä on oikeus osallistua merkintäetuoikeusantiin?

Jos et ole Pallas Airin osakkeenomistaja täsmäytyspäivänä 30.4.2024 voit joko ostaa markkinoilta kaupankäynnin kohteeksi tulevia merkintäoikeuksia tai merkitä uusia osakkeita ilman merkintäoikeuksia toissijaisessa merkinnässä.
First Northissa ostettujen merkintäoikeuksien haltijoiden on annettava merkintätoimeksiantonsa ja suoritettava merkintämaksu oman arvo-osuustilin tilinhoitajansa, omaisuudenhoitajansa tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti näiden asettamien määräaikojen puitteissa.
Uusien osakkeiden merkintä toissijaisessa merkinnässä tehdään lähettämällä merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla merkintähinta kokonaisuudessaan omaisuudenhoitajasi, tilinhoitajasi tai hallintarekisterin hoitajasi ohjeiden mukaisesti.

Kuinka paljon osakkeita voin merkitä merkintäetuoikeusannissa?

Merkintäoikeuksien saaminen ei velvoita merkitsemään uusia osakkeita. Voit siis käyttää merkintäoikeutesi kokonaan tai osittain. Voit merkitä merkintäoikeuksien mukaisen määrän ja lisäksi voit halutessasi ostaa First Northista kaupankäynnin kohteeksi tulevia merkintäoikeuksia ja/tai merkitä osakkeita ilman merkintäoikeuksia toissijaisessa merkinnässä. Voit myös myydä käyttämättömät merkintäoikeutesi.

Saanko varmasti merkitsemäni määrän uusia osakkeita?

Jos merkintäetuoikeusanti toteutetaan suunnitellusti, saat merkintäoikeuksilla merkitsemäsi ja maksamasi määrän uusia osakkeita.
Jos kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia uusia osakkeita ei ole merkitty ensisijaisessa merkinnässä, Yhtiön hallitus tekee päätöksen merkitsemättömien uusien osakkeiden allokoimisesta niiden merkitsijöiden kesken, jotka ovat tehneet merkinnän toissijaisessa merkinnässä.
Toissijaisen merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen ylimerkintätilanteessa allokaatio merkitsijöille määräytyy (i) ensisijaisesti arvo-osuustilikohtaisesti merkitsijöiden merkintäoikeuden nojalla käyttämien merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla, ja (ii) toissijaisesti niille merkitsijöille, jotka ovat merkinneet uusia osakkeita ainoastaan ilman merkintäoikeuksia, ja mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti kyseisten merkitsijöiden ilman merkintäoikeuksia merkitsemien uusien osakkeiden mukaisessa suhteessa, ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla.
Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Mikäli merkitsijä ei saa kaikkia toissijaisessa merkinnässä merkitsemiään uusia osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden uusien osakkeiden merkintähinta merkitsijälle arviolta alkaen 31.5.2024. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Mikäli kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia uusia osakkeita ei ole merkitty toissijaisen merkinnän jälkeen, merkitsemättä jääneet uudet osakkeet voidaan jakaa Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla.

Voiko merkintäoikeuksia myydä tai ostaa?

Merkintäoikeuksia voi myydä tai ostaa antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle arvo-osuustilin hoitajalle tai arvopaperivälittäjälle.
Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena First Northissa 6.5.2024 – 14.5.2024 välisenä aikana.
Merkintäoikeuksien ISIN-koodi on FI4000570551 ja kaupankäyntitunnus PALLASU0124.

Mikä on merkintäoikeuksien hinta?

Merkintäoikeuksien hinta määräytyy First Northissa kysynnän ja tarjonnan mukaisesti.

Aiheutuuko osakkeiden merkinnästä kuluja?

Osakemerkinnästä merkintäoikeudet käyttämällä ei peritä maksuja eikä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperinvälittäjät saattavat veloittaa palkkioita merkintätoimeksiantoon liittyvistä palveluistaan omien hinnastojensa mukaisesti.

Mitä tapahtuu, jos en käytä merkintäoikeuttani?

Käyttämättömät merkintäoikeudet raukeavat arvottomina 27.5.2024 ja ne poistetaan haltijoiden arvo-osuustililtä ilman erillistä ilmoitusta tai korvausta. Jotta merkintäoikeuksien haltija ei menettäisi merkintäoikeuksien arvoa, hänen tulee joko merkitä uusia osakkeita Osakeannin ehtojen mukaisesti tai myydä käyttämättömät merkintäoikeudet viimeistään merkintäoikeuksien viimeisenä kaupankäyntipäivänä 14.5.2024.

Voiko merkinnät peruuttaa?

Merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi perua, muokata tai mitätöidä muutoin kuin Osakeannin ehdoissa kuvatuissa tilanteissa.

Milloin osakkeet tulevat arvo-osuustililleni ja milloin kaupankäynti alkaa?

Merkityt osakkeet kirjataan arvo-osuustilillesi merkinnän jälkeen väliaikaisina osakkeina. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla First North -markkinapaikalla omana osakelajinaan on mahdollista arviolta 21.5.2024 ja 31.5.2024 välisenä ajanjaksona kaupankäyntitunnuksella PALLASN0124. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin osakkeisiin ja uudet osakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin arviolta 31.5.2024. Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa First North -markkinapaikalla arviolta 3.6.2024.

Mistä saan lisätietoa?

Muut materiaalit ja lisätietoa löydät osoitteesta https://pallasair.com/merkintaetuoikeusanti-2024/. Lisätietoa saat myös omalta tilinhoitajayhteisöltäsi.